專家觀點丨數據資產入表與資產管理業務新發展——對財政部《企業數據資源相關會計處理暫行規定》的幾點思考

2023年8月22日，財政部《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（財會〔2023〕11號，以下簡稱《暫行規定》）全文正式發佈，自2024年1月1日起施行。 該規定開宗明義其立法目的是為規範企業數據資源相關會計處理，強化相關會計資訊披露。

《暫行規定》為數據資產入表提供了指引，併為基於數據資產的衍生金融產品和金融服務以及金融意義上的數據資產管理打下了重要基礎。 以下是一些初步觀點。

一、數據資產入表的內涵與意義

數據資產入表是指將數據確認為企業資產負債表中「資產」一項，即數據資產入資產負債表，在財務報表中體現其真實價值與業務貢獻。 正如財政部答記者問中指出，制定《暫行規定》是貫徹落實黨中央、國務院關於發展數位經濟的決策部署的具體舉措，也是以專門規定規範企業數據資源相關會計處理、發揮會計基礎作用的重要一步; 制定《暫行規定》將有助於進一步推動和規範數據相關企業執行會計準則，準確反映數據相關業務和經濟實質。 直白地說，《暫行規定》為數據資產入表提供了操作指引。

二、需區分《暫行規定》中的「數據資源」和「數據要素市場建設」中的「數據資源」概念

《暫行規定》的標題就是指「企業數據資源」，而「數據二十條」提出了數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權的機制，關於數據要素市場建設也提出了數據資源化、資源產品化、產品資產化的多種數據形態和概念。 我們理解兩種語境下的「數據資源」有所區別，《暫行規定》中的「數據資源」範圍較廣，既涵蓋了數據二十條中（通常在數據要素市場建設話語體系下）狹義上的數據資源，也涵蓋了數據產品乃至數據資產的概念，且入表數據資產的形成更多地會與數據產品交易相挂鉤，因此需加以區分。

三、數據資產入表的難點

首先是數據資源的確權及權益分配問題。 數據要素來源多樣，且加工利用具有可複製性，數據權屬確權在世界上也並無可參考的成熟先例。 但是這一問題在「數據二十條」後有了初步解決路徑，即數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權等三權分置的產權運行機制。 同時以數據交易所為代表的場內數據交易在數據資產登記制度上也已經走出了可行路徑，為數據資產來源和權屬明晰提供了基礎設施保障。 例如上海數據交易所建立以區塊鏈技術為底座、以數據交易鏈為核心的基礎設施，通過高效、可信賴的方式實現數據產品登記、交易登記、交付、清算等的真實性和可驗證，可以生成可信的數據資產交易登記憑證。 未來全國還將形成統一的數據資產登記管理制度和登記體系。

其次是數據資產入表確認的條件和方式。 數據資產如何入表，何種標準，何種流程，這是難點所在，也是《暫行規定》的意義所在。 《暫行規定》明確了企業數據資源適用於現行企業會計準則，不改變現行準則的會計確認計量要求。 具體來說，《暫行規定》規定：企業使用的數據資源，符合《企業會計準則第6號——無形資產》（財會〔2006〕3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為無形資產; 企業日常活動中持有、最終目的用於出售的數據資源，符合《企業會計準則第1號——存貨》（財會〔2006〕3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為存貨; 企業出售未確認為資產的數據資源，應當按照收入準則等規定確認相關收入。

四、數據資產入表規定為數據資產管理等衍生金融服務與產品提供了可行性基礎

首先，數據資產管理概念的使用可以分為多個維度。 一是IT和資訊意義上的數據資產管理，主要是指「數據資產」的管理，很多企業都產生大量的數據，形成「數據資產」，需要對數據資產進行管理和利用，此處的數據資產本質上是指企業的數據資源。 目前通常講到的數據資產管理，多數是指這種情況，其計量單位是“G”、“T”等。 二是經濟學意義上的「數據資產管理」 ，其使用較為泛化，不一定符合入表的要求。 三是會計意義上的「數據資產管理」，較為狹義，特指符合「入表」要求的數據資產管理。 四是金融意義上的數據“資產管理”，這是指金融領域的資產管理業務，主要是指將資金作為委託資產，委託給有資格的管理人管理該財產，法律性質上適用信託法原理，數據資產管理的特點在於委託的資產不是現金，而是“數據財產”。

在金融意義上的「數據資產管理」情況下，數據財產之所以能夠被委託作為資產受託管理的物件，前提是數據資源能夠成為會計意義上的資產，數據資源的財產權益需要被認可和能夠定價定量。 將數據財產作為資產管理業務的委託財產，主要是在信託公司的業務牌照下，但是如果從數據財產作為資產管理業務投資標的的角度，我們理解則只要能夠投資非標類的資管業務產品，在相應牌照的金融監管部門的認可下均可將數據資源資產納入投資標的範圍，例如私募股權基金、證券公司私募資管業務、資金信託等。 雖然目前這些資管產品的投資範圍尚不包括數據資產，但是在數字經濟已經到來特別是《暫行規定》已經將數據資產入表的背景下，金融監管部門的認可應可期。 《暫行規定》其從會計準則上確認了符合條件的數據資源的資產性質，雖然本身沒有金融屬性，但是對未來金融屬性的數據資產管理有基礎價值錨定的重大意義。

其次，金融意义上的数据资产管理乃至数据资产的其他衍生金融服务的资产基础更加夯实。一是按照《暂行规定》进行会计处理，拥有丰富数据资源的企业将直接受益于数据资产入表，数据资产管理的委托方以及可以作为基础资产的数据资产或将大大增加。二是企业数据资源财产自身的定价在《暂行规定》明确数据资产入表要求后，我们理解有助于确定更为市场所认可的定价。例如一些正在探索中的数据信托项目，也存在委托的数据资产价值确定的问题，如果按照《暂行规定》的要求，有助于形成合理定价。三是对于企业将数据资源加工成数据产品在场内或场外交易的，《暂行规定》对于数据产品的交易定价和交易后依据数据产品交易登记凭证入表都具有重要意义。

五、数据资产入表初期数据资产管理的稳步推进与信息披露

我们理解《暂行规定》后，因为数据资产入表是一个新事物而且影响很大，涉及巨大的商业利益，需要稳步推进，所以对于数据资产入表有一个逐步试点的过程。而在数据资产基础上的金融业务亦需注意此点，例如对于数据资产质押融资、数据信托等数据资产管理、数据资产证券化、企业并购和IPO等业务中，对于数据资产如何科学合理认定也将是挑战。

對於數據資產入表的風險與挑戰，我們理解《暫行規定》主要是通過加強資訊披露的方式加以積極穩妥解決，創新採取「強制披露加自願披露」方式，圍繞各方的資訊需求重點，一方面細化會計準則要求披露的資訊，另一方面鼓勵引導企業持續加強自願披露，向利益相關方提供更多與發揮數據資源價值有關的資訊：

首先，明確和細化根據會計準則要求應當披露的資訊，如要求企業在編製資產負債表時，應當根據重要性原則並結合本企業的實際情況，在「存貨」專案和「無形資產」專案下增設「其中：數據資源」專案; 企業應當按照相關企業會計準則及本規定等，在會計報表附注中對數據資源相關會計資訊進行披露; 企業對數據資源進行評估且評估結果對企業財務報表具有重要影響的，應當披露評估依據的資訊來源，評估結論成立的假設前提和限制條件，評估方法的選擇，各重要參數的來源、分析、比較與測算過程等資訊。

其次，規定企業可以根據實際情況，自願披露數據資源（含未作為無形資產或存貨確認的數據資源）相關信息，鼓勵引導企業向利益相關方提供更多與發揮數據資源價值有關的資訊，例如數據資源的應用場景或業務模式、對企業創造價值的影響方式; 用於形成相關數據資源的原始數據的類型、規模、來源、權屬、品質等資訊; 數據資源的應用情況，包括數據資源相關產品或服務等的運營應用、作價出資、流通交易、服務計費方式等情況; 重大交易事項中涉及的數據資源對該交易事項的影響及風險分析; 數據資源轉讓、許可或應用所涉及的地域限制、領域限制及法律法規限制等權利限制等。